Založit společnost s ručením omezeným bývá podstatně jednodušší než z ní později vystoupit. Společník nemůže své působení ve společnosti jednostranně ukončit jen proto, že už nechce pokračovat. Pokud se mu nepodaří převést podíl na jinou osobu, musí využít některý ze zákonných způsobů ukončení účasti. Při zániku účasti jinak než převodem podílu mu zpravidla vzniká právo na vypořádací podíl, jehož výši, splatnost i účetní a daňové zachycení musí řešit samotná s.r.o.
Jak může společník ukončit účast v s.r.o.
Nejjednodušším řešením bývá převod podílu na jiného stávajícího nebo nového společníka. Obvykle jde o prodej podílu, který přímo nezatěžuje majetek společnosti. Pokud však kupující není k dispozici, nelze ze společnosti svévolně vystoupit.
Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, umožňuje několik dalších způsobů ukončení účasti společníka.
Dohoda o ukončení účasti
Na ukončení účasti se mohou písemně dohodnout všichni společníci. Podpisy musí být úředně ověřeny.
V praxi jde zpravidla o nejjednodušší a nejméně konfliktní postup. Společníci si mohou předem vyjasnit datum ukončení účasti, vypořádání i další postup společnosti.
Zrušení účasti soudem
Společník může požádat soud o zrušení své účasti, pokud po něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval.
Stejnou možnost může využít také dědic, na kterého podíl přešel. Tento postup se však neuplatní u společnosti s jediným společníkem.
Vyloučení valnou hromadou
Valná hromada může společníka vyloučit například tehdy, pokud včas nesplnil vkladovou povinnost nebo příplatkovou povinnost podle § 162 ZOK.
Vyloučen může být i většinový společník. Podle § 173 ZOK totiž při rozhodování o svém vyloučení nevykonává hlasovací právo.
Vyloučení soudem
Společnost se může u soudu domáhat vyloučení společníka, který zvlášť závažně porušuje své povinnosti. Před podáním návrhu musí být společník vyzván k nápravě a upozorněn na možnost vyloučení.
Také v tomto případě může jít o většinového společníka, který o návrhu na své vyloučení nehlasuje.
Vystoupení společníka
Zákon umožňuje vystoupení pouze v konkrétních situacích. Může jít například o nesouhlas se změnou převažující povahy podnikání, s prodloužením doby trvání společnosti nebo s příplatkovou povinností podle § 164 ZOK.
Důvodem může být také bezdůvodná nečinnost orgánu společnosti, jehož souhlas je podmínkou převodu podílu na jiného společníka.
Insolvence nebo exekuce
Účast společníka může zaniknout v souvislosti s insolvenčním řízením, například při zrušení konkursu z důvodu zcela nedostatečného majetku.
Další možností je postižení podílu výkonem rozhodnutí nebo exekucí. Konkrétní okamžik zániku účasti závisí na převoditelnosti podílu a průběhu exekučního řízení.
Smrt nebo zánik společníka
Při smrti fyzické osoby nebo zániku právnické osoby podíl zpravidla přechází na právního nástupce.
Společenská smlouva však může přechod podílu v souladu s § 42 odst. 1 ZOK omezit nebo vyloučit. Dědic může za stanovených podmínek do tří měsíců požádat soud o zrušení své účasti.
Co je uvolněný podíl
Pokud účast společníka zanikne jinak než převodem podílu, vzniká takzvaný uvolněný podíl.
Od roku 2014 platí, že tento podíl nepřechází automaticky do vlastnictví společnosti. Nadále zůstává ve vlastnictví bývalého společníka, který už ale nemůže vykonávat práva ani plnit povinnosti spojené s podílem.
Společnost s uvolněným podílem nakládá jako zmocněnec. Musí přitom dodržovat pravidla zákona o obchodních korporacích a jednat tak, aby bylo možné vypořádat bývalého společníka a následně rozhodnout o dalším osudu podílu.
Podle právní úpravy platné do konce roku 2013 se takový podíl stával vlastním podílem společnosti. Současný systém je tedy koncepčně odlišný.
Kdy vzniká právo na vypořádací podíl
Bývalému společníkovi vzniká při zániku účasti jinak než převodem podílu právo na vypořádání. Výsledná částka se označuje jako vypořádací podíl.
Základní pravidla obsahují zejména § 36 a § 213 až 215 ZOK. Konkrétní výše závisí na tom, zda se podaří uvolněný podíl prodat, jaké jsou ekonomické výsledky společnosti a co stanoví společenská smlouva.
Nejprve je proto nutné určit, zda je převod uvolněného podílu možný.
Společnost se nejprve pokusí podíl prodat
Pokud převod uvolněného podílu není vyloučen ani omezen, společnost se ho má bez zbytečného odkladu pokusit prodat za přiměřenou cenu.
Ostatní společníci mají předkupní právo. Pokud má o podíl zájem více z nich, rozdělí se mezi ně zpravidla v poměru jejich dosavadních podílů.
Jestliže se podíl podaří prodat, tvoří výtěžek z prodeje základ vypořádacího podílu. Společnost od něj může odečíst účelně vynaložené náklady a započíst splatné pohledávky vůči bývalému společníkovi.
Výslednou částku následně vyplatí oprávněné osobě bez zbytečného odkladu, případně ji uloží do úřední úschovy.
Co se stane, když se podíl neprodá
Pokud se uvolněný podíl nepodaří prodat do tří měsíců nebo pokud je jeho převod vyloučen či omezen, musí společnost určit vypořádací podíl jiným způsobem.
Výchozím bodem bývá vlastní kapitál zjištěný z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka.
Proto bývá administrativně jednodušší ukončit účast ke konci účetního období, například k 31. prosinci. Pokud účast skončí v průběhu roku, musí společnost zpravidla sestavit mezitímní účetní závěrku.
Přednost má úprava ve společenské smlouvě, pokud obsahuje vlastní pravidla pro výpočet. Není-li způsob výpočtu upraven, postupuje se podle zákonných pravidel.
Výše vypořádacího podílu se standardně určuje poměrem podílů společníků. Společenská smlouva nebo dohoda mezi společností a bývalým společníkem však může stanovit jiný postup.
Účetní hodnota nemusí být rozhodující
Samotný vlastní kapitál uvedený v účetnictví nemusí vždy odpovídat skutečné ekonomické hodnotě společnosti.
Pokud se reálná hodnota majetku významně liší od jeho účetní hodnoty, použije se jako základ reálná hodnota majetku snížená o dluhy společnosti.
Rozdíl může být kladný i záporný. Hodnota nemovitostí, technologií, obchodního závodu nebo jiného majetku může být vyšší než účetní ocenění. Naopak některá aktiva mohou být v účetnictví zachycena ve vyšší hodnotě, než jakou mají ve skutečnosti.
U významnějších společností proto může být nezbytné znalecké nebo jiné odborné ocenění.
Vypořádací podíl může být i nepeněžní
Vypořádací podíl se zpravidla vyplácí v penězích. Pokud to situace vyžaduje a právní podmínky to umožňují, může mít také nepeněžní formu.
Právě nepeněžní vypořádání patří mezi účetně a daňově složitější situace. Společnost musí správně určit hodnotu předávaného majetku a posoudit související dopady na daň z příjmů, případně DPH a účetnictví.
Zvláštní pozornost vyžadují také zahraniční společníci. U nich může být nutné posoudit daňovou rezidenci, smlouvu o zamezení dvojího zdanění a povinnosti české společnosti jako plátce příjmu.
Co musí společnost udělat po vyplacení podílu
Po vyplacení vypořádacího podílu musí valná hromada bez zbytečného odkladu rozhodnout o dalším osudu uvolněného podílu. Zákon stanoví lhůtu jednoho měsíce.
Valná hromada může rozhodnout například:
- o snížení základního kapitálu o vklad bývalého společníka,
- o převodu uvolněného podílu na zbývající společníky v poměru jejich podílů,
- o jiném zákonném řešení odpovídajícím společenské smlouvě.
Při převodu na zbývající společníky musí protiplnění dosahovat alespoň výše vyplaceného vypořádacího podílu.
Pokud valná hromada včas nerozhodne, vzniká závažné právní riziko. Soud může společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
Příklad: odchod společníka ze společnosti ABC
Společnost ABC, s.r.o. má tři společníky: A, B a C. Jejich podíly odpovídají poměru peněžitých vkladů:
- společník A: 50 %,
- společník B: 30 %,
- společník C: 20 %.
Dlouhodobé spory mezi společníky začaly komplikovat provoz společnosti. A a B se proto dohodli se společníkem C na ukončení jeho účasti ke dni 30. června 2026.
Společníkovi C vzniklo právo na vypořádací podíl.
Pokud společenská smlouva převod uvolněného podílu nevylučuje ani neomezuje, musí se společnost nejprve pokusit podíl prodat. Společníci A a B mají předkupní právo.
Pokud se podíl prodá za přiměřenou cenu do tří měsíců, bude vypořádací podíl odpovídat výtěžku z prodeje po odečtení příslušných nákladů a případných splatných dluhů společníka C vůči společnosti.
Výpočet podle vlastního kapitálu
Pokud se podíl prodat nepodaří, musí ABC, s.r.o. sestavit účetní závěrku ke dni 30. června 2026.
Protože datum nepřipadá na konec účetního období, půjde o mezitímní účetní závěrku. Účetní knihy se při ní neuzavírají, ale společnost musí zjistit aktuální stav majetku, závazků a vlastního kapitálu.
Vlastní kapitál tvoří zejména zůstatky účtových skupin:
- 41: základní kapitál a kapitálové fondy,
- 42: fondy ze zisku a převedené výsledky hospodaření,
- 43: výsledek hospodaření.
Současně je nutné porovnat účetní hodnotu s reálnou hodnotou majetku sníženou o dluhy.
Předpokládejme, že vlastní kapitál společnosti činí k 30. červnu 2026 celkem 1 000 000 Kč a reálná hodnota majetku po odečtení dluhů se od této částky podstatně neliší.
Vypořádací podíl společníka C se určí podle jeho 20% podílu:
1 000 000 Kč × 20 % = 200 000 Kč
Společnost mu tedy přizná hrubý vypořádací podíl ve výši 200 000 Kč. Skutečně vyplacená čistá částka bude záviset na příslušném daňovém režimu a případných dalších zápočtech.
Společenská smlouva může obsahovat odlišný způsob výpočtu, pokud je v souladu se zákonem.
Praktické dopady pro s.r.o.
Ukončení účasti společníka je potřeba řešit právně, účetně i daňově jako jeden proces.
Společnost by měla nejprve zkontrolovat společenskou smlouvu. Ta může upravovat převoditelnost podílu, způsob výpočtu vypořádacího podílu i další podmínky.
Důležité je také správné datum ukončení účasti. Odchod ke konci účetního období může omezit náklady spojené se sestavením mezitímní účetní závěrky.
Pokud se vypořádací podíl neurčuje podle skutečného výtěžku z prodeje, musí společnost ověřit, zda účetní hodnota majetku odpovídá jeho reálné hodnotě. U významných rozdílů může být nutné odborné ocenění.
Před výplatou je potřeba samostatně posoudit daň z příjmů, právní postavení příjemce, případnou zahraniční daňovou rezidenci a formu vypořádání. Chyba může vést k doměření daně, úroku nebo sankci na straně společnosti.
Klíčové body
- Společník nemůže z s.r.o. svévolně vystoupit bez zákonného důvodu nebo dohody ostatních společníků.
- Při zániku účasti jinak než převodem podílu vzniká bývalému společníkovi zpravidla právo na vypořádací podíl.
- Společnost se nejprve pokusí uvolněný podíl prodat, pokud jeho převod není omezen nebo vyloučen.
- Pokud se podíl neprodá do tří měsíců, výpočet vychází zpravidla z vlastního kapitálu nebo z reálné hodnoty majetku po odečtení dluhů.
- Po vyplacení vypořádacího podílu musí valná hromada do jednoho měsíce rozhodnout o dalším osudu uvolněného podílu.
- Zvláštní daňovou kontrolu vyžadují zahraniční společníci a nepeněžní forma vypořádacího podílu.
Pokud potřebujete poradit s ukončením účasti společníka, výpočtem vypořádacího podílu nebo jeho účetním a daňovým zachycením, tým 360WEDO se této oblasti dlouhodobě věnuje.